11 marzec 2022
Alerty
Jak wyglądają obowiązki sprawozdawcze podatników, których rok podatkowy jest inny niż kalendarzowy? W jakim terminie należy przygotować sprawozdanie finansowe, w jakim zeznanie roczne CIT-8, a kiedy administracji podatkowej należy przesłać informację o cenach transferowych TPR?
Pytania te wydają się być dość standardowe, jednak w obecnej rzeczywistości prawnej wcale takie nie jest, co dobrze obrazuje sytuacja pewnego podatnika CIT, dla którego rok obrotowy trwał od 01.04.2021 do 31.03.2022 roku.
Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego
Zgodnie z ustawą o rachunkowości [dalej: UoR], sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 ust. 1). Tym samym podstawowym terminem na przygotowanie tego dokumentu dla przykładowego podatnika jest koniec czerwca 2022 roku.
Przywołany powyżej termin uległ zmianie na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 marca 2022 rok (Dz. U. z 2022 roku, poz. 561) zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, którym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. z 2021 r. poz. 1832), wprowadzono regulację (§ 10aa), zgodnie z którą przedłużono termin na m.in. sporządzenie sprawozdania finansowego dotyczącego roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2022 r. Podstawę prawną dla tych rozporządzeń stanowi z kolei art. 15zzh ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. poz. 1842, z późn. zm.).
Zważywszy na przywołaną powyżej regulację i przenosząc ją na sytuację tego podmiotu, skoro rok obrotowy podatnika skończył się po dniu 29 września 2021 roku, ale przed dniem 30 kwietnia 2022 roku i termin na sporządzenie sprawozdania finansowego nie upłynął z dniem 31 marca 2022 roku, to termin wynikający z art. 52 ust. 1 UoR może zostać względem Spółki przedłużony o 3 miesiące.
Tym samym, podatnik ten ma prawo sporządzić sprawozdanie finansowe, na podstawie przywołanych wyżej regulacji, do końca września 2022 roku. Jednocześnie o 3 miesiące wydłużony został również termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego.
Termin na rozliczenie roczne CIT-8
Art. 27 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych składają zeznanie podatkowe według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym, do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie dokonują wpłaty podatku należnego. Zgodnie z tym przepisem podatnik ma obowiązek złożyć roczne zeznanie podatkowe CIT-8 do końca czerwca 2022 roku.
Jednakże, w dniu 17 marca 2022 roku Minister Finansów wydał rozporządzenie w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 639), którym przedłużył termin na rozliczenie podatkowe podatnikom, których rok podatkowy zakończył się w okresie od 1 grudnia 2021 roku do dnia 28 lutego 2022 roku. Co więcej, przedłużenie ma miejsce wyłącznie do dnia 30 czerwca 2022 roku.
Wobec takiego brzmienia tej regulacji podatnik powinien złożyć zeznanie roczne CIT-8 do końca czerwca br., pomimo że sprawozdanie finansowe może zostać opracowane przez spółkę do końca września 2022 roku. Ustawodawca bowiem „zapomniał” lub celowo pominął spółki, które mają rok podatkowy inny niż kalendarzowy lub uznał, że takim podmiotom tego rodzaju przedłużenie nie powinno przysługiwać.
Kwestia ta jest o tyle ważna dla funkcjonowania takich podmiotów, że obecny stan prawny wprowadza rozbieżność między terminami sprawozdawczymi, które do tej pory były spójne na gruncie prawa bilansowego, jak i prawa podatkowego. W konsekwencji podmioty takie powinny zwrócić szczególną uwagę na dopełnienie nałożonych obowiązków w prawidłowym terminie.
Termin na sporządzenie TPR za rok 2021/2022
Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 11t ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane zobowiązane do sporządzenia dokumentacji cen transferowych mają obowiązek składać administracji podatkowej informację o cenach transferowych do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu ich roku podatkowego. Termin ten został wydłużony przepisami zmieniającymi ustawę o CIT, które weszły w życie 1 stycznia 2022 roku. Wcześniej wynosił on dziewięć miesięcy licząc od zakończenia roku podatkowego.
Art. 11t ust. 1 ustawy o CIT w nowym brzmieniu stosuje się, zgodnie z przepisami przejściowymi wynikającymi z ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 roku (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), do transakcji kontrolowanych i transakcji innych niż transakcje kontrolowane, rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2022 r., w zakresie tej części tych transakcji, które są realizowane w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2021 r.
Tym samym, w przypadku transakcji z 2021 r. zastosowanie ma jeszcze dziewięciomiesięczny termin na sporządzenie informacji TPR. Gdyby jakaś transakcja została rozpoczęta w 2021 r. i nie zakończona przed 2022 r., wówczas do tej części transakcji, która przypadła na 2021 r. należy zastosować dziewięciomiesięczny termin na sporządzenie dokumentacji.
Z powyższego wynika, że dla transakcji zrealizowanych przez spółkę w 2022 r. termin mógłby potencjalnie wynieść 11 miesięcy, co w praktyce nie ma jednak większego znaczenia, ponieważ jak można założyć, podmiot taki nie będzie zainteresowany składaniem dwóch deklaracji w dwóch różnych terminach, co mogłoby zwiększyć ryzyko popełnienia błędu.
Należałoby zatem rekomendować danej spółce w powyższym przypadku przygotowanie informacji TPR dla roku 2021/2022 do końca grudnia 2022 roku, czyli w terminie 9 miesięcy od zakończenia roku podatkowego, a dopiero w kolejnym roku podatkowym przyjęcie terminu 11 miesięcy na przygotowanie przedmiotowej informacji.
Warto jednak podkreślić, że rekomendacja ta ulegnie zmianie, jeżeli wejdą w życie przepisy ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu automatyzacji załatwiania niektórych spraw przez Krajową Administrację Skarbową, która została uchwalona przez Sejm w dniu 28 kwietnia br., a która jeszcze nie została podpisana przez Prezydenta RP i nie została opublikowana w Dzienniku Ustaw.
Ustawa ta wprowadza zmiany w art. 31z oraz 31z2 tzw. ustawy covidowej. Proponowana zmiana do art. 31z ustawy covidowej dotyczy przedłużenia terminów na złożenie informacji o cenach transferowych oraz oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. W art. 31z ustawy covidowej proponuje się w ust. 1 dodanie punktów 5 i 6. Przepisy te przedłużają termin do złożenia informacji TPR, o którym mowa w art. 11t ust. 1 ustawy o CIT. Dla informacji TPR, których termin złożenia upływa w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r., proponuje się przedłużenie go do dnia 30 września 2022 r. Dla informacji TPR, których termin złożenia upływa w okresie od dnia 1 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., proponuje się przedłużenie go o 3 miesiące. Identycznie mają zostać przedłużone terminy na złożenie oświadczenia o cenach transferowych.
Przepisy te, według treści uchwalonej przez Sejm ustawy, mają obowiązywać wstecznie, to jest od 31 grudnia 2021 roku. Po wejściu w życie tej nowelizacji, spółka z przykładu będzie uprawniona do złożenia informacji TPR do końca marca 2023 roku.
Z powyższego przykładu wynika, że aktualny stan prawny jest bardzo zawiły i wymaga niejednokrotnie analizy nie jednej, a kilku różnych ustaw odnoszących się do tego samego przepisu, a to bywa niestety coraz trudniejsze.