Brak stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce a obowiązek stosowania KSeF

Krajowy System e-Faktur budzi wątpliwości w odniesieniu do podmiotów zarejestrowanych dla celów VAT w Polsce, które dokonują tutaj dostaw towarów lub nabywają usługi, ale nie posiadają własnej infrastruktury ani personelu. Analiza interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej prowadzi do jednoznacznego wniosku: sam fakt rejestracji do VAT w Polsce nie oznacza jeszcze obowiązku stosowania KSeF. Kluczowe znaczenie ma bowiem ustalenie, czy zagraniczny podatnik posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (fixed establishment, FE).

Obowiązujące od 1 lutego 2026 r. przepisy przewidują, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie dotyczy podatników, którzy nie posiadają na terytorium kraju ani siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Analogicznie uregulowano kwestie związane z otrzymywaniem faktur. Oznacza to, że dla wielu zagranicznych podmiotów kluczowe znaczenie ma prawidłowa ocena, czy ich aktywność gospodarcza realizowana w Polsce prowadzi do powstania FE.

W interpretacji z 11 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.657.2025.2.MW, Dyrektor KIS analizował sytuację austriackiej spółki osiągającej przychody z najmu nieruchomości położonych w Polsce. Pomimo prowadzenia działalności na terytorium kraju oraz rejestracji dla celów VAT organ uznał, że brak własnego personelu, brak zaplecza technicznego oraz brak kontroli nad zasobami usługodawców wykluczają istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Jak stwierdził Dyrektor KIS: „(…) Spółka (…) nie posiada/nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych (…)”. Jednocześnie, ze względu na status czynnego podatnika VAT w Polsce, wnioskodawca „(…) ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (…)”. W konsekwencji Dyrektor KIS potwierdził, że skoro podatnik nie posiada FE w Polsce, nie będzie miał obowiązku wystawiania ani odbierania faktur przy użyciu KSeF.

Podobny wniosek wynika z interpretacji z 16 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.13.2026.2.RM, dotyczącej niemieckiego podmiotu prowadzącego sprzedaż towarów na rynku polskim. Spółka była zarejestrowana dla celów VAT w Polsce, dokonywała krajowych dostaw towarów oraz wewnątrzwspólnotowych dostaw z Polski, jednak nie posiadała w kraju własnego biura, magazynu ani pracowników. Cała działalność handlowa, negocjacje, obsługa klientów oraz podejmowanie decyzji biznesowych odbywały się w Niemczech. Organ uznał, że takie okoliczności nie pozwalają na przypisanie podatnikowi stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, w związku z czym wskazał, że „(…) Spółka nie posiada/nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych (…)”.

Na uwagę zasługuje również interpretacja z 26 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.24.2026.2.JO, dotycząca tureckiego producenta części samochodowych. Podatnik korzystał w Polsce z usług magazynowych i logistycznych oraz przechowywał na terytorium kraju własne towary, które następnie były przedmiotem wewnątrzwspólnotowych dostaw. Mimo tak znaczącej obecności gospodarczej Dyrektor KIS uznał, że nie doszło do powstania FE. Kluczowe znaczenie miał fakt, że podatnik nie dysponował personelem w Polsce, nie posiadał prawa do korzystania z magazynu, jak z własnego zaplecza oraz nie sprawował kontroli nad zasobami usługodawcy logistycznego. W rezultacie również w tym przypadku organ potwierdził brak obowiązku wystawiania i odbierania faktur za pośrednictwem KSeF. 

Przywołane interpretacje wpisują się w konsekwentnie prezentowaną przez organy podatkowe linię interpretacyjną. Dyrektor KIS podkreśla, że dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej konieczne jest istnienie odpowiedniej struktury personalnej i technicznej pozostającej do dyspozycji podatnika w sposób porównywalny do korzystania z własnych zasobów. Samo nabywanie usług logistycznych, magazynowych, księgowych czy prawnych nie prowadzi automatycznie do utworzenia FE, jeżeli zagraniczny przedsiębiorca nie posiada kontroli nad wykorzystywanym personelem i infrastrukturą. 

Interpretacje te pokazują, że warunkiem powstania obowiązków związanych z KSeF nie jest sama rejestracja dla celów VAT, ani nawet wykonywanie opodatkowanych czynności na terytorium Polski. Decydujące znaczenie ma ustalenie, czy dany podmiot posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów VAT. 

Dotychczasowa praktyka Dyrektora KIS pozwala zatem sformułować stosunkowo jasny wniosek – jeżeli zagraniczny przedsiębiorca nie posiada w Polsce własnego lub kontrolowanego zaplecza osobowego i technicznego, a wszystkie kluczowe decyzje biznesowe są podejmowane poza terytorium kraju, to co do zasady brak jest podstaw do uznania, że posiada on FE w Polsce. W takim przypadku nie powstanie również obowiązek wystawiania ani odbierania faktur za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Ważne zastrzeżenie dotyczące informacji

Uprzejmie informujemy, że niniejsza informacja nie stanowi usługi doradztwa prawnego i jest zgodna ze stanem prawnym na dzień jej przygotowania.