Połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie a podatek od czynności cywilnoprawnych – aktualne stanowisko DKIS

W interpretacji indywidualnej z dnia 2 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.377.2025.1.DR Wnioskodawca zwrócił się o potwierdzenie skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych w trybie przejęcia, w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jego wątpliwości dotyczyły tego, czy w sytuacji, gdy połączeniu towarzyszy podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, powstaje obowiązek zapłaty PCC.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał, że co do zasady ustawa o PCC obejmuje opodatkowaniem umowy spółki oraz ich zmiany, jeśli prowadzą one do zwiększenia podstawy opodatkowania. W przypadku spółek kapitałowych za taką zmianę uznaje się m.in. łączenie spółek skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego, a podstawą opodatkowania jest w takim przypadku wartość tego podwyższenia, przy stawce 0,5%.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreślił, że powyższe zasady nie mogą być stosowane w oderwaniu od przepisów przewidujących wyłączenia z opodatkowania. W jego ocenie kluczowe znaczenie ma art. 2 pkt 6 lit. a ustawy o PCC, zgodnie z którym opodatkowaniu nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Przepis ten – jak argumentował – obejmuje także sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego.

Wnioskodawca zaznaczył również, że interpretacja przepisów powinna uwzględniać ich cel, jakim jest neutralność podatkowa reorganizacji spółek kapitałowych. W jego ocenie opodatkowanie połączenia tylko dlatego, że wiąże się ono technicznie z podwyższeniem kapitału, prowadziłoby do podważenia sensu wprowadzonego wyłączenia.

Przedstawiony stan faktyczny dotyczył połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przejęcie. W wyniku tej operacji cały majątek spółki przejmowanej miał zostać przeniesiony na spółkę przejmującą, a wspólnicy spółki przejmowanej mieli otrzymać udziały w spółce przejmującej. Połączeniu towarzyszyło podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej.

Wnioskodawca argumentował, że mimo formalnego podwyższenia kapitału zakładowego cała operacja stanowi jeden proces reorganizacyjny, który powinien być oceniany łącznie. Skoro istotą czynności jest połączenie spółek, to w całości powinna ona korzystać z wyłączenia przewidzianego w art. 2 pkt 6 lit. a ustawy o PCC.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji podzielił stanowisko Wnioskodawcy. Wskazał, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych przez

przejęcie zastosowanie znajduje wyłączenie z PCC, a fakt podwyższenia kapitału zakładowego nie ma w tym kontekście decydującego znaczenia.

Organ podkreślił, że przepisy określające podstawę opodatkowania – w tym art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC – mają zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy dana czynność podlega opodatkowaniu. W sytuacji objętej wyłączeniem nie dochodzi natomiast do powstania obowiązku podatkowego, co wyklucza konieczność ustalania podstawy opodatkowania.

Dodatkowo organ odniósł się do praktycznego aspektu sprawy, jakim było pobranie podatku przez notariusza działającego jako płatnik. Mimo że notariusz oparł się na ogólnych zasadach i pobrał PCC od podwyższenia kapitału, działanie to zostało uznane za nieprawidłowe, ponieważ pominięto zastosowanie wyłączenia ustawowego.

W konsekwencji Dyrektor KIS wskazał, że pobrany podatek został pobrany przez notariusza nienależnie. Wnioskodawca ma zatem prawo wystąpić z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz zwrot podatku. Dotyczy to sytuacji, w których podatek został pobrany nienależnie lub w wysokości wyższej, niż wynika to z przepisów.

Interpretacja ta pokazuje więc wyraźnie, że przy ocenie skutków w PCC decydujące znaczenie ma charakter całej czynności, a nie jej poszczególne elementy techniczne. W praktyce oznacza to, że również w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego towarzyszącego połączeniu przez przejęcie nie powstaje obowiązek w PCC, a ewentualnie pobrany podatek może zostać odzyskany.

Ważne zastrzeżenie dotyczące informacji

Uprzejmie informujemy, że niniejsza informacja nie stanowi usługi doradztwa prawnego i jest zgodna ze stanem prawnym na dzień jej przygotowania.