Powstanie zagranicznego zakładu w Polsce przy instalacji linii technologicznej – granice 12 miesięcznego okresu w świetle interpretacji Dyrektora KIS

Przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 stycznia 2026 r., sygn. 0111 KDIB1 2.4010.491.2025.2.AK, była ocena skutków podatkowych realizacji przez austriacką spółkę kompleksowego projektu polegającego na dostawie oraz instalacji maszyny produkcyjnej wraz z linią technologiczną w zakładzie polskiego kontrahenta. Kluczowym zagadnieniem było ustalenie, czy zakres i czas trwania prac instalacyjno‑montażowych prowadzą do powstania w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 5 ust. 3 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stan faktyczny obejmował realizację jednego, kompleksowego kontraktu o charakterze ryczałtowym, który przewidywał zarówno dostawę komponentów, jak i szeroki zakres usług realizowanych na miejscu w Polsce, w tym montaż, rozruch, odbiory oraz testy eksploatacyjne. Umowa rozróżniała moment odbioru wstępnego instalacji (A) oraz późniejszą akceptację końcową i test odbioru końcowego (B), co miało zasadnicze znaczenie dla oceny momentu zakończenia prac instalacyjno‑montażowych.

Pierwsza wątpliwość dotyczyła ustalenia początku biegu 12‑miesięcznego okresu, po którego przekroczeniu plac budowy lub prace instalacyjne stanowią zakład podatkowy. Dyrektor KIS jednoznacznie potwierdził, że do tego okresu nie mogą być wliczane czynności koncepcyjne i planistyczne realizowane poza terytorium Polski. W interpretacji wskazano wprost, że „(…) 12 miesięczny termin wynikający z art. 5 ust. 3 UPO należy liczyć począwszy od daty faktycznego rozpoczęcia działań realizowanych przez Spółkę na miejscu w Polsce (…)”. Jednocześnie podkreślono, iż „(…) działania Spółki podejmowane wcześniej, tj. niektóre czynności koncepcyjne oraz planistyczne dot. Umowy, realizowane wyłącznie poza Polską, tj. w austriackiej siedzibie Spółki, nie będą wliczane do tego terminu”. Tym samym organ potwierdził, że znaczenie mają wyłącznie czynności wykonywane w państwie instalacji.

Odmiennie Dyrektor KIS ocenił natomiast moment zakończenia prac instalacyjno‑montażowych. Wnioskodawca argumentował, że następuje on z chwilą podpisania protokołu odbioru wstępnego (A), gdyż w tym momencie instalacja osiąga gotowość operacyjną, dochodzi do przejścia ryzyk na nabywcę oraz rozliczenia zasadniczej części wynagrodzenia. Organ nie podzielił jednak tego stanowiska, wskazując, że istotne znaczenie ma faktyczny zakres czynności wykonywanych przez spółkę po tej dacie.

W interpretacji podkreślono, że „(…) po odbiorze (A) dalej Państwa pracownicy bądź podwykonawcy będą obecni na miejscu (…)”. Według organu, Ich aktywność nie ogranicza się wyłącznie do biernego nadzoru. Dyrektor KIS jednoznacznie wskazał, że „okres, w którym Państwa pracownicy będą wykonywać czynności doradcze i nadzorcze, prowadzone poprzez obserwację pracy personelu Nabywcy oraz udzielanie ustnych wskazówek i porad dotyczących prawidłowej obsługi Maszyny, również powinien być wliczany do okresu trwania prac instalacyjno‑montażowych”. W konsekwencji organ uznał, że także ten etap pozostaje relewantny z perspektywy art. 5 ust. 3 UPO.

Na tej podstawie Dyrektor KIS przesądził, że momentem zakończenia prac instalacyjno‑montażowych nie jest odbiór wstępny (A), lecz dopiero odbiór końcowy po przeprowadzeniu testów akceptacyjnych. W interpretacji wskazano jednoznacznie, że „(…) za zakończenie prac instalacyjno-montażowych zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO powinna zostać uznana data ostatecznego odbioru końcowego (B), a nie jak Państwo uważają data odbioru wstępnego (A)”. Oznacza to, że cały okres realizacji projektu – od faktycznego rozpoczęcia działań w Polsce do momentu odbioru końcowego – powinien być brany pod uwagę przy ocenie spełnienia kryterium 12 miesięcy.

W konsekwencji organ stwierdził, że „w sytuacji gdy realizacja Umowy (…) będzie trwała powyżej 12 miesięcy, to powyższe prace będą skutkowały powstaniem dla Państwa zakładu podatkowego na terytorium Polski (…)”. Wiąże się to z powstaniem ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, obejmującego dochody przypisane do tego zakładu od samego początku realizacji prac.

Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza korzystne dla podatników podejście w zakresie nieuwzględniania czynności wykonywanych poza terytorium Polski przy ustalaniu początku biegu 12‑miesięcznego terminu. Jednocześnie prezentuje restrykcyjne stanowisko w odniesieniu do momentu zakończenia prac instalacyjno‑montażowych. Oznacza to konieczność dokonania przez podatników analizy faktycznego zakresu czynności realizowanych po odbiorze wstępnym, niezależnie od ich kwalifikacji umownej, przy planowaniu projektów realizowanych w Polsce przez zagranicznych wykonawców.

Ważne zastrzeżenie dotyczące informacji

Uprzejmie informujemy, że niniejsza informacja nie stanowi usługi doradztwa prawnego
i jest zgodna ze stanem prawnym na dzień jej przygotowania.